今回は非独占的な商用ライセンスを含を含むNFTライセンスの雛形の解説です。使用できる範囲や制限はさまざまですが、Bored Apeの成功から、NFT保有者に商用利用を認めるNFTプロジェクトも増えてきています。今回紹介するCB-NECRはとても良く書けたライセンス契約なので、解説を読んで、どのような事柄が示されているかを学んでみてください。
今回は、「Can’t Be Evil NFT Licenses はNFTの知財問題を解決できるのか？」で注目したa16zのNFTライセンスの雛形６つの解説の２回目です。
１回目は、CC0に関するライセンスを解説しました。２回目は、個人利用だけを認めるライセンスを解説しました。よかったら見てください。
“CAN’T BE EVIL” NFT LICENSE NON-EXCLUSIVE COMMERCIAL RIGHTS (“CB-NECR”)の概要
今回解説するのは、商用ライセンスを含むNFTライセンスに関する契約です。このタイプの契約には派生があり、独占的な商用ライセンスを認めるバージョン（１番目のライセンスやHate Speechによりライセンスが終了するバージョン（３番目のライセンス）もあります。
オリジナルの契約書はここからアクセスできます。ちなみにすべての契約書はArweaveでホストされており、改ざん不可で永久に保存・公開されることが保証されています。
CB-NECRは５ページほどの契約書です。商用利用についての記載があるので、個人利用のみのライセンスに比べ、多少長くなってます。
“CAN’T BE EVIL” NFT LICENSE NON-EXCLUSIVE COMMERCIAL RIGHTS (“CB-NECR”)の中身
では、実際にどのような内容がライセンスに書かれているのかを見てみましょう。
ほぼ全ての条項を見ていきますが、個人利用だけを認めるライセンスと重複する点も多いので、重なる部分の解説は省略するか、異なる部分を強調することにします。詳しくは、個人利用だけを認めるライセンスの解説を参照してください。
序文は全く同じ
まず、このような文章が序文として書かれています。ここではどのようなときに以下に書かれている規約の条項が適用されるか、また、与えられる権利の範囲が示されています。
この非独占商用利用（NECR）の序文（左）と個人利用（PR）の序文（右）をと比較すると、全く同じであることがわかります。
なので、序文に関しては、個人利用だけを認めるライセンスの解説を参照してください。
商用利用の許諾とライセンスに含まれる商用活動の例
規約のコアの部分であるNFT Mediaのライセンスに関わる条項が1.1に示されています。便宜上、非独占商用利用（NECR）（左）と個人利用（PR）（右）をと比較したものも表示します。
ここでは、NFTの個人的な利用と商用利用を認めるライセンスが与えられています。これは個人利用（PR）と同様に、保有するNFTにリンクされているNFT Mediaに対して非独占的、恒久的（つまり期限なく継続される）、取消不能な全世界のライセンスが与えられています。sublicenseが認められているのも同じ（でも、sublicenseは商用・個人利用などさまざまな範囲で出来ることから、そのことが言及されています）。
しかし、個人利用（PR）と異なり、二次創作（derivative works）や商用利用が認められている点が大きな違いとなります。後半に示されているライセンスに含まれる権利としての例に、販売される商品への表示、オリジナルコンテンツへの使用、物理的またはデジタルな美術館での展示などが含まれています。また、NFT Mediaだけでなく、二次創作（derivative works）も認めているので、NFTMedia Derivativesを使用した製品またはサービスでの表示もライセンスの範囲内であることが示されています。
このように、条項1.1において、商用利用と二次創作に関するライセンスが含まれているのがよくわかると思います。
その他のこの条項のポイント（例えば、sublicenseなど）については、個人利用だけを認めるライセンスの解説を参照してください。
二次創作で似たものが出来ることを予想した対策
条項1.1では明確に二次創作（derivative works）が認められていますが、この非独占商用利用（NECR）では、その性質上、似た二次創作を他のNFT保有者が作る可能性もあるので、その対策が条項1.2でなされています。
この非独占商用利用（NECR）を活用すべきいい例がBored Apeのような似た画像が複数NFTとして販売されている場合です。このようなNFTプロジェクトは一般的にPFPプロジェクトと呼ばれますが、それぞれのNFTが似たような画像になるため、そのような画像の二次創作を認めると、必然的に似たようなものが出来上がります。
また、NFTを売った場合、次のNFT保有者が同じような二次創作を作る可能性もあります。当然、NFTプロジェクトを出したクリエーターもNFTで販売された既存のキャラクターを使った二次創作を作る可能性もあります。
そのため、条項1.2の前半部分では、(a)クリエーターが将来NFTメディアの独自の派生物を作成する可能性があること、(b)プロジェクトNFTのその後の合法的所有者がNFTメディアの独自の派生物を作成する可能性があること、(c)自己のプロジェクトNFTおよび当該プロジェクトNFTにリンクするアートワーク、画像、動画、コンテンツまたはその他の著作物の他の所有者もその他のプロジェクトNFTメディアの独自の派生物を作成できることを認め、それに同意することが書かれています。
条項1.2の後半部分では、このような「同じ、または、似た」二次創作ができてしまうことを理解した上で、クリエーターと他のNFT保有者をNFTメディアの利用や関連する二次創作などに関して訴訟などの争いを起こさないことに同意することが求められています。
これも ”irrevocably”となっているので、後で同意したことを覆すことができなくなっています。
一般的に知財ライセンスを受けている側（ライセンシー、この場合、NFT保有者）が、ライセンスを与えた側（ライセンサー、この場合、クリレーター）の同意や協力なく、単独で権利侵害の訴訟を起こすことは一般的ではなく、そのような訴訟は訴訟を起こす条件を満たしていない可能性があります。
しかし、この条項1.2にすべてのNFT保有者が同意すれば、少なくとも合法的に二次創作を行える関係者同士の「似たもの」問題への対処が行えます。事前に起こる問題に対する対処方法を明確に示すことは契約書の大切な役割の１つなので、非独占商用利用（NECR）のNFTライセンスを行う場合は、条項1.2のような文言はライセンスに入れるべきでしょう。
商標のライセンスは含まれていない
条項1.3には、このNFTライセンスには商標に関するライセンスが含まれていないことが明記されています。便宜上、非独占商用利用（NECR）（左）と個人利用（PR）（右）をと比較したものも示しましたが、NFT Media Deerivativesに関する記載以外はすべて同じです。
なので、この商標ライセンスが含まれないことについての解説は、個人利用だけを認めるライセンスの解説を参照してください。
契約の移転とsublicenseの取り扱い
規約1.4では売買の際のライセンスの取り扱いと、既存のsublicenseについての取り決めが示されています。便宜上、非独占商用利用（NECR）（左）と個人利用（PR）（右）をと比較したものも示しましたが、二次創作に関して合法的に二次創作を行える関係者を訴えない条件が追加された以外はすべて同じです。
なので、この契約の移転とsublicenseの取り扱いについての解説は、個人利用だけを認めるライセンスの解説を参照してください。
その他のNFTライセンスに関わる条項
このように、今回見ている非独占商用利用（NECR）と前回見た個人利用（PR）のライセンスの間には多くの共通点があります。そのため、他の条項に関しては、特に非独占商用利用（NECR）で注目したい点を見ていきます。
規約1.5の第三者コンテンツに関する責任については、個人利用（PR）と同様にNFTによる知財侵害の責任はクリエーター側にあると明記されていました。
Fractional NFTを含む様々な制約である規約1.6も個人利用（PR）と全く同じでした。
続いてライセンスは、DISCLAIMERS, LIMITATIONS OF LIABILITY, AND INDEMNIFICATIONという別の要素についてまとめられている部分に入りますが、この要素についても非独占商用利用（NECR）と個人利用（PR）の差はほとんどないので、非独占商用利用（NECR）について特に注目したい部分はありませんでした。
唯一違っていたのがわかったのが条項2.6で、二次創作についての事柄が補償（indeminification）に加えられていました。
また、追加条項として書かれている条項3.1から3.4に関しても、商用利用に関しての細かな変更のみが追加されていました。
例えば、ライセンスの終了に関する事柄が書かれている条項3.2では、商用活用に伴う宣伝等の行為もやめるように示されています。
非独占商用利用（NECR）ライセンスの内容は質がいい
今回は、非独占商用利用（NECR）を目的としたNFTライセンスを見てきました。個人利用を目的としたNFTライセンスと同じ・似ている箇所もありましたが、商用利用を考慮したライセンスの範囲やそれに伴う様々な規約上の変更が適切に反映されていました。
特に、Bored Apeのように似たような画像を商用利用の権利付きNFTとして販売する場合、条項1.2にあるような二次創作で似たものが出来ることを予想した対策に関する文言を入れることを強くおすすめします。
しかし、前回と同様に今回見てきたNECRはテンプレートなので、個別のNFTプロジェクトはNFTに詳しい弁護士と協力して、個別のニーズにあった形に変更する必要はあります。しかし、今後伸びてくると思われる商用利用の権利を含むNFTプロジェクトであれば、NECRをベースにカスタマイズするだけで、短時間でクオリティーの高いライセンス契約を作ることができるのではないでしょうか？
メタバース弁護士 野口剛史
