NFT IPライセンス解説:“CAN’T BE EVIL” NFT LICENSE PERSONAL LICENSE (“CBE-PR”)

今回は商用ライセンスを含まない個人利用のみを想定した NFT ライセンスの雛形の解説です。現在の多くのNFTプロジェクトは商用利用を認めてないので、ほぼすべてのNFTプロジェクトはこの個人利用のみの分類に分けられるのではないでしょうか?今回紹介するCBE-PRはとても良く書けたライセンス契約なので、解説を読んで、どのような事柄が示されているかを学んでみてください。

今回は、「Can’t Be Evil NFT Licenses はNFTの知財問題を解決できるのか?」で注目したa16zのNFTライセンスの雛形6つの解説の2回目です。

1回目は、CC0に関するライセンスを解説しました。よかったら見てください。

“CAN’T BE EVIL” NFT LICENSE PERSONAL LICENSE (“CBE-PR”)の概要

NFT license overview

今回解説するのは、商用ライセンスを含まないNFTライセンスに関する契約です。この契約には派生があり、Hate Speechによりライセンスが終了するバージョン(5番目のライセンス)もあります。

オリジナルの契約書はここからアクセスできます。ちなみにすべての契約書はArweaveでホストされており、改ざん不可で永久に保存・公開されることが保証されています。

CBE-PRは4ページほどで比較的短い契約書です。商用利用についての細かな条項がない分、内容がコンパクトになっているのだと思われます。

“CAN’T BE EVIL” NFT LICENSE PERSONAL LICENSE (“CBE-PR”)の中身

では、実際にどのような内容がライセンスに書かれているのかを見てみましょう。

二次創作はライセンスの範囲外であることが序文からわかる

NFT license term

まず、このような文章が序文として書かれています。ここではどのようなときに以下に書かれている規約の条項が適用されるか、また、与えられる権利の範囲が示されています。

この個人利用(PR)の序文(左)を前回解説したCC-0の序文(右)と比較すると、CC-0にあるderivative work (二次創作)についての記載が個人利用ではないことがわかります。これは個人利用のみを許可するライセンスなので、二次創作はライセンスに含まれていない(つまり、二次創作をするのはライセンスを違反する行為になる)からだと思われます。

また、定義されている”NFT Media”も、PRの序文には二次創作は含まれていません。契約における言葉の定義は大切ですが、それについては、前回のCC-0の解説で話しているので、それを参照してください。

NFT ライセンスは恒久的だが限定的

NFT license term 1

規約のコアの部分である、NFT Mediaのライセンスに関わる条項が1.1に示されています。ここでは、まず保有するNFTにリンクされているNFT Mediaに対して非独占的、恒久的(つまり期限なく継続される)、取消不能な全世界のライセンスが与えられています。

このライセンスは恒久的でなので、NFT保有者はNFTを持っている限りここで与えられたライセンスを半永久的に持ち続けることができ、また取り消し不可なので、途中でクリエーターがライセンスを認めたことがらをNFT保有者から奪うことはできません。

しかし、原則個人利用しか認められていないので、ライセンスで許可されている事柄は限定的です。まず、ライセンスは個人的な非商用利用に限られています。利用が商用利用か否かというのを厳密に判断するのは以外と難しく、例えば、SNSへの投稿も状況やNFT保有者のステータスによっては、厳密に言うと「商用利用」になる可能性があります。しかし、ここではNFT Mediaをプロファイル画像として利用することは明確に許可されているので、そのような利用であれば問題はないと思われます。

また、このライセンスでは、保有しているNFTの使用、配布、複製、表示、および実行は認められていますが、改変は不可と明確に書かれています。これも個人利用のみを許可しているので、二次創作を行えないということがわかると思います。

“CAN’T BE EVIL” NFT LICENSEの特徴の1つがsublicenseの権利が明確に示されている点です。sublicenseはライセンスを受けた側(Licensee、つまりNFT保有者)が、与えられたライセンスの一部の権利を別の第三者にさらにライセンスすることを認めるものです。この条項でもsublicenseが認められていますが、NFT Mediaを表示するだけにとどまっており、とても限定的なsublicenseの内容です。これはNFTの展示会やギャラリーでの鑑賞に配慮したものだと思われます。しかし、sublicenseに関してはクリエイターが第三受益者となっており、規約の権利行使ができると書いてあるので、第三者による有償の展示で利益の一部がNFT保有者に還元されるような場合は、許されている個人の非商用利用という範囲を超えると見なされ、問題が発生するかもしれません。

また、先程NFT保有者はNFTを持っている限りここで与えられたライセンスを半永久的に持ち続けることができると書きましたが、条項3.2にその例外が書かれているので、規約違反があった場合、このライセンスが終了する可能性があります。

最後に、この条項1.1で明記されている権利(個人の非商用利用と一部権利のsublicense)以外の権利はすべてクリエーター側が持っていると書かれているので、このライセンスは二次創作をする権利や商用利用の権利などを含んでいないことを示しています。

商標のライセンスは含まれていない

NFT license term 1.3

条項1.2には特に何も書かれていません。

条項1.3には、このNFTライセンスには商標に関するライセンスが含まれていないことが明記されています。先程解説した条項1.1は、著作権(copyright)のライセンスであり、商標(trademark)はまた別の知的財産なので、利用するには別途のライセンスが必要になります。

しかし、条項1.3ではProject Trademarksと定義されたNFTに関連するロゴ、商標、サービスマークおよびトレードドレスのライセンスはこの契約には含まれていないことが明記されています。そのため、特定のNFTプロジェクトのコレクションの一部を持っていても、ロゴやコレクション名、会社名の利用には注意が必要です。特に、Project Trademarksに関連するドメイン名やソーシャルメディアのアカウントの取得やプロジェクトに関連しない商品やサービスの宣伝やプロモーションには事前の許可が必要と書かれているので、そのような行為はやらない方がいいでしょう。

契約の移転とsublicenseの取り扱い

NFT license term 1.4

このNFTライセンスは、NFTの保有者が得られる権利を示しているので、NFTが売買されたら、それと同時に権利がスムーズに移行しなければなりません。そのため、規約1.4では売買の際のライセンスの取り扱いと、既存のsublicenseについての取り決めが示されています。

まず、NFTライセンスですが、原則「契約の移転」はできないようになっています。しかし、例外が認められており、NFTが取引された際に、売り手に与えられていたライセンスが終了し、新しいNFTの保有者である買い手がNFTライセンスで許可されたライセンスを受けることになります。

また、買い手は取引の条件として、1)Restricted Partyとして定義されているテロなどの指定組織関連でないこと(詳しくは後ほど)、そして、2)このNFTライセンス契約の条件を受け入れることを約束します。

この2)の契約の条件を受け入れるというという点は、契約で発生する契約関係(Privity)の問題を解決する文言だと思われます。新しいNFT保有者がライセンスの条件を受け入れるのであれば、クリエーターと新規のNFT保有者の間に契約関係が成り立つというロジックが働けば、ライセンス規約で書かれている事柄で新規のNFT保有者を取締することができるようになります。

関連記事:NFTを正しく理解するための 契約 法の基礎知識:あなたは何を買ったのか?

また、条項1.4では条項1.1で認められているsublicenseの条件についても言及しています。

Sublicenseの条件として、1)sublicense先がRestricted Partyとして定義されているテロなどの指定組織関連でないこと、そして、2)sublicenseは契約の移行があった場合(つまり売られて、別の人がNFT保有者になった場合)、自動的にすべてのsublicenseが終了することが書かれています。このsublicenseの自動終了は、「クリーン」な権利を譲渡する仕組みとして重要な仕組みを提供しています。

関連記事:Can’t Be Evil NFT Licenses はNFTの知財問題を解決できるのか?

最後に、NFTの所有者をどのように判断するかが書かれています。これはブロックチェーンの技術的な話になるのですが、メインネットに書かれている履歴によってNFTの所有者を特定することを明確にしており、将来的なブロックチェーンのフォークなどでチェーンが枝分かれしたときの対策をしています。

NFTによる知財侵害の責任はクリエーター側にある

NFTだからといってクリエーターがすべての権利を完全に保有しているとは限りません。場合によっては、NFT Mediaが他者の著作権やその他の知的財産を侵害している可能性があります。

そこで、条項1.5では、クリエーターがNFT Mediaに関してはすべての著作権を保有しており、第三者の作品が含まれておらず、第三者の商標などの知的財産も含まれていないことが約束されています。

このような契約の条項は一般的に”Representations and Warranties”と呼ばれており、NFTプロジェクトでこのような第三者のコンテンツに関する責任を明確にするのは稀です。しかし、NFT保有者としてはこのような保証と責任の明確さはうれしいことで、今後はNFTを安心して購入する1つの要素にもなってくることでしょう。

この第三者のコンテンツに関する条項ですが、これにも「例外」があり、1)適切なライセンスを受けている場合、2)このNFTライセンスとは別に第三者コンテンツに関するライセンス条件を示した契約を提供することで、「第三者のコンテンツと使っていない」という約束をしなくてもよくなっています。

Fractional NFTを含む様々な制約

条項1.6では、NFTの特殊なカタチであるFractional NFTと、年齢制限、また、反マネーロンダリング、反テロリズム、経済制裁を目的としたRestricted Partiesに関する制限が設けられています。後者2つについては、CC0ライセンスの解説で説明したので、それを参照してください。

Fractional NFTとはNFTを分割する技術で、1つのNFTを複数の人たちが共同で「保有」することができます。しかし、NFTを「分割」してしまうと、今回のようなNFT1つに対して1人(または1組織)を前提としたライセンスが崩壊する可能性があります。そこで、NFTが分割されたときには、原則ライセンスは各Fractional NFTの保有者には及ばないことが明記されています。しかし、ライセンス自体は存在するので、それを「誰」が持つのかを特定する方法が書かれており、1つ目はすべてのFractional NFTを持つもの、2つ目はすべてのFractional NFTの保有者が同意した人物、となっています。文脈から原則1人(または1組織)ということがわかるので、NFTが分割され、Fractional NFTが1000人で共有された場合でも、原則1人しかライセンスを受けることができないようになっています。

Fractional NFTについての詳しい解説は関連記事を見てください。

関連記事:Fractional NFT は「次の大きな波」なのか、違法行為なのか?SECの調査開始から見るNFTの分割の大きな可能性とその闇

免責事項と責任制限

次にクリエーター側の責任に関する事項、特に免責(責任を負わない)事柄についての注意書きが書かれています。

このような免責の条項はすべて大文字で書かれていることがほとんどで、見た目で特定しやすくなっています。逆に言うと、「責任を放棄するという」重要な箇所なので、見ただけで箇所を特定しやすくなっているとも言えます。

この条項2.1ではNFTへのアクセス・利用は自己責任であり、クリエーター側は、(契約で明記されているもの以外の)すべての保証と条件を放棄している、と書かれています。具体的に示されているものでも、特定目的への適合性、権原および侵害、NFTの完全性、正確性、利用可能性、適時性、独創性、安全性または信頼性、アプリケーションまたは特定のシステム、デバイス、ブロックチェーン、デジタルウォレット、ハードウェアとの動作や互換性にまで及ぶ幅広い事柄からの責任を放棄しています。

責任を放棄しているということは、逆に、何か問題があっても訴えられないということなので、免責でどのような責任を放棄しているかは重要な内容になっています。

次の条項である2.2は、責任制限という、クリエーター側の責任(特に賠償)に制限を設けるもので、免責とセットで使われることが多いです。

ここでも様々な賠償についてクリエーター側の責任を限定しいて、賠償に関しては最大でも$1000までの責任しかないことが示されています。

また、「保険」として、条項2.3ではNFTの価値と価格変動における注意喚起と、リスクの想定について書かれています。そして、条項2.4は、ここに書かれた様々な免責事項と責任制限は取引の基礎となる重要な点であることが示されています。

免責事項と責任制限は訴訟に関わる重要な問題なので、条項2.4でこのような念押しがされているような印象を受けました。

契約のテンプレートに関する免責

条項2.5は、この契約のテンプレートに関する免責です。6つすべてのライセンスに似たような免責が含まれています。テンプレートに関する訴訟やクレームをテンプレートの提供者にしないことが書かれています。

NFT 保有者が原因の問題に関する補償

条項2.5は、「補償」と呼ばれ、免責とセットになってることが多いです。補償は、何かトラブルが発生した場合に、契約している相手側に責任を負ってもらう条項です。

今回の場合、 1) NFT保有者による本規約または適用される法律もしくは規則の違反、2)NFT保有者による第三者の権利の侵害、3)NFT保有者によるプロジェクトNFTまたはNFTメディアへのアクセスまたはその利用に関する問題、4)NFT保有者による詐欺行為または故意の不法行為があった場合に、クリエーター側の賠償を含めた責任をすべてNFT保有者が負うことが示されています。

訴訟では関連性があるだけで「訴えられる」こともあるので、NFT保有者がやらかした問題でクリエーター側が訴訟に巻き込まれたときにNFT保有者が補償するように事前に決めておくという対策です。

追加条項

次に、追加条項に関することが示されています。

この条項3.1は、CC0のライセンスで書かれているものと全く同じなので、解説は省略します。

ライセンスの終了

条項1.1ではNFT保有者はNFTを持っている限りライセンスを半永久的に持ち続けることができると書かれていますが、条項3.2がその例外として書かれていました。

この条項3.2では、NFT保有者が規約のいずれかの条項に重大な違反をした場合、ライセンスは終了することが書かれています。どのような行為が「重大な違反」になるかは示されていませんが、今回のライセンスの内容的に、二次創作や商用利用が行われた場合は「重大な違反」を見なされることがあると思われます。

また、NFTの場合、仮にライセンスが終了したとしても、NFT保有者の個人情報や連絡手段をクリエーター側が持っていないので、通知することが難しいです。そこで、通知の努力はするものの、そのよう通知を実際にNFT保有者が受け取らなくても、ライセンスが終了することが書かれています。ライセンスの終了はNFT保有者にとって重大な問題ですが、通知の受け取りに関する保証がないことはNFTの特性上、仕方がないように思えます。

その他

条項3.3は、ボイラープレートと呼ばれるような一般的な契約書でも最後の方に書かれている「お決まり」の規約がまとめられている部分になります。

ここでは、このNFTライセンス契約が当事者同士の完全かつ排他的な理解および同意を表していること、部分的に権利行使不可であっても契約全体には影響を及ぼさないこと、クリエーターはこの契約を他者に自由に譲渡できること、規約に違反した譲渡は無効になること、そして、過去にこの契約における取締を怠ったとしても将来的な違反または不履行の取締を行う権利を放棄したという意味ではないこと、が示されています。

適用法律と仲裁

クリエーターとNFT保有者間の問題解決の場として仲裁が指定されています。仲裁がすべての問題を解決する場として指定されているので、原則、裁判所で行われる「訴訟」はできなくなります。

仲裁はフレキシブルに対応できるといういい点もありますが、訴訟のように法律で認められた上訴などのシステムが使えないので、一長一短です。

また、New York州の法律がこのライセンス契約に適用されていることが書かれています。

最後に、クリエーターとNFT保有者間の問題は、個々の問題であり、クラスアクション(集団訴訟)ではないことが明記されています。これはNFT保有者がプロジェクトを集団訴訟で訴えるケースが数件あったので、その対策としての文言だと思われます。

CBE-PRライセンスの内容は質がいい

個人利用を目的としたNFTライセンスですが、NFTの特性や現状を考慮した様々な配慮がされており、とてもいいライセンス契約だと思われます。

しかし、今回見てきたCBE-PRはテンプレートなので、個別のNFTプロジェクトはNFTに詳しい弁護士と協力して、個別のニーズにあった形に変更する必要はあります。しかし、この個人利用のみを許可するNFTプロジェクトであれば、CBE-PRをベースにカスタマイズするだけで、短時間でクオリティーの高いライセンス契約を作ることができるのではないでしょうか?

メタバース弁護士 野口剛史

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