シンガポールは NFT に対する法的なアプローチも進んでいて、他の国ではまだ遅れている NFT の法的な取り扱いの枠組みも進んでいます。しかし、そんな中でも課題はあり、実際にどのように法整備をするべきなのかはまだ議論の余地があります。今回はそんなシンガポールにおける NFT の消費者保護について紹介します。
NFT はシンガポールの法律で規制されるのか？
現時点では、シンガポールではNFTは単体の商品として規制されていません。2022年2月15日、シンガポール金融管理局（MAS）のターマン・シャンムガラトナム議長は、MASがNFTに関連する活動を規制する計画があるかという国会質問に対し、現時点ではそのような計画はないと述べ、これは他の主要な法域が採用しているスタンスと一致するものです。
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決済サービス法2019（PSA）の下では、デジタル決済トークン（DPT）サービスの提供を含む活動には、決済サービスプロバイダーのライセンスが必要となります。PSAの下では、NFTはDPTの定義を満たさないため、DPTとみなされる可能性は低いと思われます。その理由の1つは、NFTが「商品もしくはサービスの支払い、または債務の弁済のために、公衆または公衆の一部によって受け入れられる交換媒体」ではないからです。
NFTが支払手段と解釈される可能性があるとしても、NFTは「限定的な目的のデジタル支払トークン」に分類される可能性があります。この分類では、NFTの使用目的が金銭以外の消費者ロイヤリティ、報酬ポイント、ゲーム内資産、または発行者に返却したり、販売、譲渡、金銭との交換ができない同様のデジタル価値表現である場合、 PSAによる規制から免除されます。
また、NFTは、保有者に発行者の議決権が付与される証券など、SFAに基づく資本市場商品の特性を備えていない限り、2001年証券先物法の規制範囲に入ることはないと思われます。
NFT の購入者はシンガポールでどのような権利を持つのか？
NFTはシンガポールの裁判所から有効な財産形態として認識されるようになったようです。シンガポール高等裁判所の最近の判決では、特定のBored Ape Yacht Club NFTの売却を差し止める命令が裁判所から下されています。これは、英国の高等裁判所による同様の判決に続くもので、2つのBoss Beauties NFTの売却を凍結するよう裁判所から差し止め命令が出されました。
NFTの売買や取引は、通常、OpenSea、Rarible、Mintableなどのオンラインマーケットプレイスを通じて行われ、クリエイターがNFTを出品し、コレクターがNFTを閲覧して購入するためのプラットフォームを提供しています。これらのオンラインマーケットプレイスは、通常、ユーザが売買するNFTの保管または管理を行わず、NFTの売買または譲渡の契約の当事者でもありません。
その代わり、これらのピアツーピア・マーケットプレイスでは、ユーザーはMetaMaskなどの暗号ウォレットをプラットフォームに接続し、取引は自己実行型のスマートコントラクトによって促進され、これらのスマートコントラクトの大部分はイーサリアムブロックチェーン上で発生します。
スマートコントラクトは契約書？
NFTの買い手と売り手の契約関係、およびそれぞれの権利と義務は、スマートコントラクトの特定の条項によって管理されます。スマートコントラクトは通常、契約義務の一部または全部がコンピュータプログラムに定義され、かつ／または人間の介入を必要とせずに自動的に実行される契約として理解されています。
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スマートコントラクトは、自動化の程度が異なる様々な形態をとることができ、以下のようなものがあります：
- コードによる自動実行を伴う自然言語契約
- 契約義務の一部が自然言語で定義され、その他がコードで定義されるハイブリッド契約
- すべての契約条件がコードのみで記録されている契約
NFTのマーケットプレイスでは、上記の3種類のスマートコントラクトが使われることがあり、販売リストにはNFTとその関連コンテンツおよび特典の使用を規定する特定の追加条件を設定した第三者のウェブサイトへのリンクが含まれていることがあります。
2021年11月25日に英国法律委員会が発表した論文では、英国の既存の法的枠組みはスマートコントラクトの使用を促進・支援することができ、コモンローに基づく現在の法原則は従来の契約とほぼ同様にスマートコントラクトに適用できると結論付けています。
したがって、シンガポールの裁判所ではスマートコントラクトの有効性は検討されていませんが、法的拘束力のある契約の成立に不可欠な要件が満たされていれば、NFTの売買を規定するスマートコントラクトはシンガポールで法的強制力を持つ可能性が高いと思われます。
これらの要件には、当事者間に法的関係を生じさせる意図をもって、確実かつ完全な合意を形成するための対価の提供を伴う申し出及びその受諾が含まれます。したがって、NFTの売買を規定するスマート契約の被害当事者は、不実表示や契約違反を理由に、シンガポールの裁判所において従来の契約と同様の契約上の請求を行うことが可能です。
匿名性や管轄権などの NFT 契約における法的確実性の対処
しかし、ほとんどのNFT取引の仮名性を考慮すると、当事者は取引相手の本当の身元を知らないままスマート契約を締結することが一般的であり、シンガポールの裁判所が特定のNFT契約に基づく請求を審理する管轄権を有するかどうかを判断する際に課題となる可能性があります。
スマートコントラクトの成立地や当該契約に適用される法律に関する不確実性を軽減するため、当事者は、NFTの売買に関するスマートコントラクトの管轄権及び準拠法としてシンガポールの裁判所を明示的に指定することが望ましいと考えられます。これにより、当事者は義務の内容や不正行為の結果を明確にすることができます。
個人消費者が業務上NFTを販売する者からNFTを購入する場合で、（a）消費者または販売者がシンガポールに居住しているか、（b）取引に関する申し出または承諾がシンガポールで行われたか、シンガポールから送信されている場合には、何らかの追加保護がある可能性があります。この場合、売り手が取引に関して特定の不公正行為を行ったと認定されれば、消費者は2003年消費者保護（公正取引）法（CPFTA）に基づき救済を受けることができます。
CPFTAの下で識別された不公正な慣行のいくつかは、売り手が含まれています：
- 消費者が合理的に欺かれたり、誤解されたりする可能性のある行為を行ったり、言ったりすること、またはそのような行為や発言を省略すること
- 虚偽の主張をすること、または
- CPFTAのセカンドスケジュールに明記されている27の不公正行為に関与すること
裁判所は、売り手が不公正な行為を行っていると判断した場合、不公正な行為の結果として消費者が被った損失や損害の額の損害賠償、または売り手に対する特定履行命令を含む救済措置が認められる場合があります。
しかし、オンラインマーケットプレイスで発生するNFT に関連する取引は、そのほとんどが個人的な立場で行動する人々の間で行われることから、CPFTA に基づく救済措置は実質的に限定的でしょう。
NFT にリンクされた原資産が侵害された場合はどうなるのか？
NFTはオフチェーンデータを参照するブロックチェーン上のユニークなトークンに過ぎないため、NFTはそのデータへのリンクがあって初めて成り立つものです。したがって、オフチェーンデータ自体が存在し、どこかに保存され、アクセス可能であることが必要です。
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NFTにリンクされたオリジナルのデジタルアート作品のような基礎となる資産は、削除される可能性があり、それをホストするサーバーがクラッシュした場合、危険にさらされる可能性があります。NFTに影響を与えるこれらの問題に対処するために作成されたソリューションには、InterPlanetary File Systemの使用があります。これは、単一のドメインホストに依存するのではなく、ファイル、ウェブサイト、アプリケーション、データの保存とアクセスに分散型システムを提供する分散型概念を利用することによって機能するものです。
しかし、最終的には、ドメイン全体を購入するか、基盤となるアートワークをオンラインに維持するための支払いが行われない限り、買い手はこのような問題をコントロールできない可能性があります。
NFT に関する知的財産権（IP）の所有者は誰か？
一般消費者が抱く最大の誤解の1つは、NFTの所有権を取得すると、その基となるデジタル アートワークまたは資産に対する知的財産権も取得できる、というものです。しかし、NFTはそれが表す原資産とは概念的に異なるという前提に立つと、NFTの購入だけでは、資産に対するIP権を含むすべての権利の所有権は買い手に付与されません。
例えば、Jack Dorseyの最初のツイートのNFTが約300万ドルで購入されたとき、NFTの新しい所有者は、ツイート自体に対する知的財産権を取得しませんでした。そのため、Jack Dorseyがまだそのツイートの著作権を所有しているので、所有者はそのツイートをTシャツにプリントして勝手に販売することはできません。多くの場合、別途IP譲渡契約がない限り、原資産の所有権およびそれに関連するIP権は、アートワークの原作者が保持します。
商標、特許、著作権などの知的財産権は、個人財産または動産の一種として扱われ、特定のケースでは、創作者はアートワークの知的財産権をNFTの買主に譲渡することを選択することができます。しかし、ほとんどの場合、NFTの買い手は、個人的な非商業的利用、またはアートワークを表すNFTを販売し取引するオンラインマーケットプレイスの一部など、特定の限られた目的のために基礎となるアートワークを使用、複製、表示するライセンスを与えられるに過ぎません。場合によっては、NFTのクリエイターは、スマートコントラクトにロイヤリティの仕様を追加して、ミントプロセス中にロイヤリティレートを追加することを選択でき、それによってクリエイターはNFTが販売されるたびに報酬を受け取ることができます。
IPの譲渡とライセンスを規定する条件は、NFTの売買に関連するスマートコントラクト、または自然言語で書かれた従来の契約書に記載することができます。しかし、シンガポールの関連法令では、IP権利の譲渡は書面で行われ、譲渡者またはその代理人が署名する必要があるため、スマートコントラクトは関連する形式要件を満たすかどうか、さらに複雑になっています。(Section 138 of the Copyright Act 2021; Section 38 of the Trade Marks Act 1998; and Section 41 of the Patents Act 1994を参照）。したがって、関連する条件を別の自然言語による契約書に記載することが望ましいです。
いずれにせよ、オリジナル資産のコピーに対してNFTをミントすることが比較的容易であることから、多くのNFTマーケットプレイスで盗作が横行しています。2022年1月、OpenSeaは、同社のミントツールを使ってミントされたNFTの80％以上が偽物であると報告しました。同月、フランスの高級ファッション企業エルメスは、「メタバーキン」（エルメスのバッグ「バーキン」のデジタル複製）と呼ばれるデジタル資産を販売したとして、商標権侵害とバーキンの名前の希釈使用の疑いでNFTクリエーターのメイソン・ロスチャイルドを提訴しています。
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このような事例は、NFTの購入者が購入前に関連するNFTの真正性と正当性を確認することがいかに重要であるかを明確に示しています。オリジナルのアートワークまたは資産の創作者は、その作品の盗用に注意する必要があり、そのアートワークのNFTの無許可販売や普及を発見した場合には、著作権侵害の申し立てを行うことができます。
しかし、IP侵害が行われた正確な場所を特定することが困難なため、どの裁判所が裁判を行う権限を有するかを判断することが困難となります。
シンガポールは進んでいるが課題も多い
NFTの人気と魅力は、ビジュアルアーティストからミュージシャンまで幅広いクリエイターやクリエーターに広がり続けており、NFTの潜在的な用途も拡大しつつあります。今後のNFTの普及に伴い、今後、この分野での規制の精査と監視が強化されることが予想されます。
その一方で、スマートな法的契約を通じてNFTの取引を行う際に当事者が使用できる確立された慣行やモデル契約がいずれ市場で開発され、NFT取引に関する不確実性に法律が対処し、より安心して取引ができる場を提供できるかもしれません。
しかし、今回の記事で示されたようなNFTの取引における課題も多いので、実際にどのような形で対処されるべきかの知見が集まるまでは、さまざまな問題が起こる可能性があります。
参考文献：Understanding Consumer Protections for NFTs in Singapore
